由中國人民大學商學院發起主辦的“2013（第二屆）中國財務管理全球論壇”于2013年6月26日在北京召開。論壇主要探討在劇烈波動的經濟周期下企業如何重新認識和界定財務管理的角色和職責，真正成為企業價值創造的引領者。金融界網站作為戰略合作媒體全程報道此次論壇盛況。

北京汽車集團有限公司董事、首席財務官馬傳騏

　　北京汽車集團有限公司董事、首席財務官馬傳騏在論壇上發表了主題為《海外并購思與行》的主題演講。

　　以下是文字實錄：

　　馬傳騏：各位老師，各位同仁，大家上午好！跟剛才兩位大師講的不一樣，他們是做理論研究的，比我這更宏觀，也更專業，我看在座的也有商學院的學生，在企業從事財務會計工作是一個實踐性非常強的工作，要面臨著風險控制，面臨著價值創造，面臨著融資各種問題，所以今天我想就海外并購談談這幾年的思考與實踐。

　　直接來看海外并購的特點及動因。作為一個企業來說，想并購什么資產，什么股權，獲得什么東西，要有所了解，比如對中海油收購來說更多是獲取戰略性的自然資源，對我們汽車制造企業來說，我們的重點是獲取先進的技術和品牌等無形資產，通過目的比較能夠找到一個價值低估的標的物。

　　這是一個比較實在的話題，就是說在一個集團一個公司，不管CEO還是董事長還是技術人員或者我們國際并購部門聘請的中介給我們提出的一個可供并購的標的企業之后，作為企業的CFO要做獨立性的相對客觀的一種思考。思考分兩個層面，一個是戰略層面的思考，一個就是在實操方面的思考。戰略方面的思考更多的體現了價值創造的職能，而實踐方面的思考更多的體現了我們風險控制的職能。

　　下面我就從戰略層面的思考說四個方面。大家知道中國汽車行業應該是以非典為迅速發展的起點，十年前在北京這樣的城市大概十家八家才有一輛家庭轎車，但是現在北京隨便走，連停車的地方都沒有了，政府實行限購，包括霧霾有一部分原因也歸結于汽車的增加。這十年來中國汽車得到了長足發展，從09年開始中國成為世界上最大的汽車產銷國，但是仔細想一想，中國所有的汽車企業在這十年的增長中都不同程度得益于機會增長，而非能力增長。無非是我們這些企業抓住了中國汽車行業增長的機會，僅此而已。我只說轎車這部分，我們所謂自主品牌轎車賣的車占到整個轎車的比重41％左右，而且大部分是十萬以下的車，很少有高檔汽車。中國汽車企業某種程度上變成了外資汽車企業的一種代工工廠，這是中國汽車很悲哀的一件事。這個跟我們的發展有關系，跟我們的產業政策有關系，當然作為一個汽車集團的CFO，你必須考慮這些問題。因為不只是戰略方面的思考，可能還有行業競爭的思考，還有國家產業政策變化的思考。首先作為北汽集團，因為北汽集團是中國所有汽車集團里商用車比例，也就是卡車比例最大的，北汽福田每年能銷到70萬輛車，其他的像上汽、東風、一汽更多的是轎車，商用車北汽幾乎實現了100％的自主知識產權。所以從持續經營的角度來看，北汽要持續經營，一方面要擴大產能規模，因為競爭的需要，大家知道汽車是一個典型的規模性行業，一個產能十萬輛的汽車廠跟一個產能三十萬輛的汽車廠是無法競爭的，因為在同一種檔次的汽車當中，更多的消費者關心的是性價比，而且同一類檔次的汽車在安全、操作系統、內飾方面沒有什么本質的區別，所以說規模決定了每輛車的固定成本的分攤，在市場上從價格上從成本上更有競爭力。

　　提升規模，以前的方法很簡單，因為中國市場很好，中國汽車曾經有30％、40％的增長率，這兩年下來了，更當應該依靠內涵式發展，內涵式發展更多的體現在技術更新和知識產權方面，怎么打造中國汽車行業的自主知識產權，應該是提到戰略層面來思考的一件事。

　　第二個就是產業政策，因為大家知道中國幾乎所有的合資汽車企業制造企業都是50：50的股權比，這種股權結構是決策成本最高的一種結構，因為既形不成簡單的多數，也不可能有三分之二多數，所以每次董事會形成一致意見的情況下，這董事會才真正能起作用，更多是董事會成為一種形式。而且雖然在股比上，理論上叫共同控制，但是所有合資企業的產品都來自于外企，所以所有中外合資汽車企業，中方的話語權都遠遠不如外企，存在大量的關聯交易、利潤轉移這種情況。國家當時出這條政策，一個是社會發展需要，因為大家對汽車需求的要求，我們產能很低，大概20年前我們全國產的汽車也就一二百萬輛。再一個就是市場換技術，但是實際是市場我們給了國外，但是技術我們沒有掌握到。現在的政策是不可持續的，很多歐美市場不承認中國的市場經濟地位，其中重要一個原因，就是我們在某些行業的資本是有限制的。因為以前我在汽車企業之前是在電子企業工作，我當時在西門子工作，當時合資公司西門子占了40％，北京電話局是董事，還有一些公司，占60％，但是中國一入關貿，西門子不計成本把中國股權收過去了。因此，從危機意識來說，就要考慮，有沒有可能中國政策放寬的時候，德國的現代集團會不計成本的收購股權？到那時候北汽就只剩下福田，甚至福田可以獨立，北汽沒有存在的必要了，所以我們要想辦法應對辦法。那只有發展品牌了，但是技術來源是什么？一種是靠自主研發，大家知道所謂自主品牌的高中端轎車多了一些，09年的時候，當時稱得上中端品牌只有兩款，一個是紅旗轎車，一個是上汽的榮威，榮威的銷量比紅旗要多，這兩個企業基本走了兩條線，紅旗汽車是我們中國的驕傲，50年了，現在他基本是走的閉門造車的路子，自主研發，榮威相對來說做的還是不錯的。在政策變之前，北汽必須考慮我們應該怎么持續經營，怎么得到自主知識產權。

　　第三個就是行業競爭的思考，現在所有汽車企業都在打自主品牌這張牌，實際自主品牌最成功的是長城汽車，魏總很有思路，很有遠見。北汽也必須有自己的東西。

　　最后是從創新角度的一種思考，企業的CFO從戰略層面的思考，首先得有戰略層面的思考，因為這是一個單獨的話題，CFO和總會計師和財務總監最大的區別，在企業實踐當中是你能不能進入決策層，你能不能參與企業規劃或者戰略的制定，如果你只是一個執行者，那你就是總會計師或者財務總監，如果CFO不進入戰略層面，你就是一個被動執行。所謂風險控制職能，價值創造職能，你在企業中的話語權，財務領導力的體現，幾乎做不到。現在國有企業，真正進入企業董事會這個層面的只是極少數。

　　再一個更多是實踐層面的思考，首要的風險點就是交易標的，就是我們要買什么，要收什么，薩博是04年、05年被美國通用汽車收購了，通用汽車當時收購德國的歐寶和瑞典的薩博是一種惡意收購。在中國汽車市場上很難看到歐寶和薩博兩款車，因為當時美國人收購這款車的目的就是獲取他這塊市場資源。因為歐寶和薩博要進入中國市場，上汽通用的車就賣不動了，所以在經濟危機發生之前，這兩家企業虧損，通用是給補錢的，通用成立一個技術中心，把歐寶和薩博的技術都轉移到他那里了。我們實際買的是05年以前的技術，當時買薩博有點頭腦發熱，是買薩博的股權還是需要他的技術，技術人員傾向于買薩博的股權，有薩博的品牌和他的研發資源和市場資源，理論上講肯定是件好事。但是當時我作為北汽的CFO，09年還沒有今天北汽這么強大，所以我得冷靜的思考。說服總經理，一個是從財務方面，我請我的部下和中介算算賬，一個是薩博的負債情況，當時薩博大概顯性負債44.5億歐元，因為薩博有一個新車到現在也沒推出來，當時如果我們收購之后，通用不完全退出，通用他給提供兩到三億歐元的貸款，歐洲開發銀行給他提供四億歐元，我得掏兩億歐元，薩博最好的年頭產銷量到過12萬輛，就這種負債，新車的銷售收入和利潤根本不可能覆蓋他那么大的投入。瑞典是福利國家，而且瑞典工會力量非常強大，就是收購了股權當了老板，也未必能獲得知識產權，這是有先例的。大家知道上汽曾經收購韓國雙龍，協議里有SUV拿到中國生產，但是雙龍的工會阻撓，最后這件事流產了，損失大概十億以上，技術也沒拿到。國外的知識產權保護是非常完善的，知識產權所有權是這家公司，而不是你的股權持有人。工會肯定會阻撓你去轉移知識產權，因為你轉移知識產權，在中國建廠，就把他的就業機會給丟了。所以當時我就力主，我們缺什么買什么，我們缺的就是我們自主品牌所謂中端轎車技術，我們就花錢買這個東西。最后瑞典政府和薩博買股權的價格，就是你給一塊錢就行，你就可以成為股東，買知識產權的價格是兩億美金，我寧可選擇后者。三四年了，證明我們的決策是正確的。因為大家知道恒大和青聯曾經收購過薩博，兩家也損失過幾億人民幣，現在薩博已經進入知識產權保護了。

　　第二個就是交易環節的風險，這個很復雜，一間汽車公司叫科林賽格，他在通用獲得收購薩博的優先權，我們進入晚一些，當時第一個交易環節是這么設計的，我們去入資科林賽格，取得30％的股權，因為科林賽格是薩博的潛在股東，他轉移之后，相當于我持有30％薩博的股權。知識產權我和科林賽格在北京成立一個整車合資公司，但這個交易過程太復雜。我最擔心的是我們兩億美元付出之后，得到科林賽格30％股權，而我得不到或者全部得不到他的所謂知識產權，我這買賣就太虧了，跟董事長、總經理都提過這樣的分析。當時我了解的信息，科林賽格也缺錢，09年所有的公司都是錢荒，他不準備給薩博兩億美金，在這種情況下，薩博公司和工會同不同意我們合資企業，這是未知數，所以我當時反對這種交易方式，認為就是一手錢，一手貨，最痛快。后來通用擺不平，最后瑞典政府出面，把科林賽格讓他自己退出了。在11月15號之前我說我也沒想好，沒想好的原因不是估值，就是交易環節太復雜。有一個地方出現問題，我的預期目標就達不到。到了09年11月15號，科林賽格宣布退出薩博收購之后，我們馬上進入，大概用了一個月的時間就簽了協議書了。這里我們收了超出知識產權以外的一塊東西，因為我們當時談判很漫長，談的是在北京合資建廠，除了知識產權之外，包括質量控制體系、研發體系、供應商網絡、銷售商網絡，全在合資合同里面，當時我提醒總經理，一個時間來不及了，12月中旬通用要開董事會，決定薩博的生死。沒時間修改合同了，只不過標的變了，而是我們需要的知識產權。

　　剛聽到這個事的時候我是反對的，兩億美金我要建房子做設備是正常的，最后我們兩億美金買兩個光盤回來，就是知識產權。所以交易風險的控制必須得重視，我可能拿到80％、90％知識產權，技術人員跟我說拿到90％就可以造出新車來，但是我持懷疑態度。

　　第三個風險點就是估值，兩億美金買知識產權值不值，這是所有人問的問題，必須CFO來回答。因為大家知道并購上的游戲規則無非就是市盈率，知識產權這個東西跟別的的確不一樣，也感謝上汽，上汽在這之前花了六千多萬收購了英國羅孚的技術，而且上汽出了榮威750，相對成功，這是一個參考。再一個就是我們09年成立了研究總院，自己研發產品，那個投入成本大概一年最少五六個億，因為現在各汽車公司不一樣，我們現在一款產品的研發產品大概在八到十億人民幣左右，奔馳就更高了，奔馳可能是我們的十倍。奇瑞最便宜，大概兩億就能搞出一款車來，標準都不一樣。我們自己的研發成本不會低于我們的并購成本，但是并購的東西不會馬上拿來用，我們也消化了三年，到今年5月11號我們C70才上市，也經過了引進消化吸收這么一個階段。

　　再一個就是把一汽的紅旗和上汽的榮威市場表現做一個比較，然后兩種投入的現金流的差額做一些比較，也做了一些公式，最后當時判斷還是值得，現在證明是值得，現在你花十億美金，汽車公司也不會賣給你那么一個完全的汽車企業，因為三款整車，兩款發動機，現在北汽發動機是在中國自主品牌當中最好的。我五一特意試了試，的確是叫貼地飛行。

　　再一個考慮的問題就是并購之后的風險防范，因為我們收購薩博之后，我們也收了一些企業，我們取得控制權以后，這些風險也必須考慮，因為市場化、國際化城市高的國家股權是相當相當分散的，而且我們作為一個戰略投資者，作為行業產業鏈完整或者獲得某種技術，我們是這種追求。第一個問題就是文化的差異，這十幾年跟外國人打交道，日爾曼民族特別講邏輯，文化差異非常大，不是一般的大。你跟他談判是要一件事一件事的說清楚，說不清楚，你的理解跟他的理解完全不一樣，他完全從理論出發，我們永遠是從實踐出發。

　　大家知道有個并購的規律，大概70％的并購是失敗的，70％的并購當中有70％的原因是由于文化差異造成的，所謂叫七七定律。除了我們收購薩博包括后來收的給薩博配套的變速器，收購股權現在真不敢收，中國人去當外國人的老板，覺得還是多溝通。09年戴姆勒賠給北京奔馳八億歐元，那個談判大概持續了九個月，幾乎是天天談，下午五點談到晚上十二點，不斷的溝通，不斷的談。最近我們和戴姆勒有個一攬子協議，一個是北京奔馳戴姆勒讓我1％的股份，在北京奔馳中北汽股份51％，第二個是戴姆勒集團占有北汽股份12％的股權，這個在行業界很有爭議，他們認為突破了產業政策。還沒有一家外國的汽車企業在中國的母公司層面持股，但是我昨天得到的信息，發改委同意了，作為一種嘗試。第三個就是戴姆勒無償給我提供一個一級車的技術，用于我們研發高端自主知識產權。第四個我們合資成立的汽車銷售管理公司讓給他1％的股權，這個交易也談了17個月，實際上通過這個談判，對我們收購企業的管理層來說更多的是溝通。

　　第二個就是國外更多的是職業經理人，他們更強調經濟的獨立性，他們往往滿足于銷售收入的增長，規模必須增大，滿足于經濟現金流的正常，企業正常發展。再一個就是企業所有者和國外職業經理人除了文化差異，我們對企業資源配置的原則肯定是有問題的，這些問題我也沒解決，是正在思考的問題。

　　總之，我覺得作為中國企業的CFO，像佟總是民營企業，只要老板信任就行了，國企不一樣。國企的財務主管得講政治，我說的不是講辦公室的政治，講政治就是懂戰略，懂大局，要懂戰略懂大局，你首先必須是戰略的制定者之一。如果不是，你只是被動執行者，那這個財務主管的地位會很低，往往在國企大概總會計師，財務總監，不是排在倒數第一就是倒數第二，大部分企業就是這樣。我們在呼吁我們的地位和作用吧，實際你的地位和作用在哪呢？我覺得財務總監的職責細分有若干項，但是我覺得三個事最重要。第一個是風險控制，實際上剛才講的實踐方面的思考，更多的是風險控制的思考，但是更多的一塊是來自于我們的價值創造，我們過去往往滿足于間接的價值創造，通過預算控制，通過成本控制，通過融資成本的降低，但是我覺得市場經濟發展，市場化程度提高，國際化程度提高，給CFO提供一種直接創造價值的機會。只有做好風控，只有創造直接的價值，才能做到第三點，就是提高財務領導力，提高在企業中的話語權，提高在企業決策當中的話語權，只有這樣，才能提升我們的人生價值和我們的職務價值，才能真正做到對中國企業決定性的貢獻，才能真正叫首席財務官這個名稱。我就說這么多，謝謝大家。